انحلال شرکت مسئولیت محدود یکی از موارد رایج است که در نتیجه تصمیم برای پایان دادن به فعالیت شرکت انجام میشود. انحلال با چالش های خاص خود همراه است، پس باید قبل از انجام این اقدام اطلاعات کافی در این مورد داشته باشید، پیشنهاد می کنیم برای اطلاعات بیشتر ضمن مطالعه این مطلب با کارشناسان پتروکاران فردا نیز در ارتباط باشید. در ادامه به بررسی مراحل، مدارک و چگونگی انجام انحلال می پردازیم.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
انحلال یا ابطال شرکت با مسئولیت محدود، یعنی مسئولان شرکت به رسمی به فعالیت آن پایان دهند. در این شرایط باید پروند های مالی و حقوقی به طور کامل بسته شوند و به طور رسمی شرکت از چرخه اقتصادی کشور خارج شود. بعد از انحلال شرکت حق انجام فعالیت رسمی را ندارد.
در نظر داشته باشید که در شرکت‌های با مسئولیت محدود، انحلال با توافق حداقل شرکایی که بیش از نصف سرمایه رو دارند، انجام میشود.
✅شما میتوانید جهت کاهش مشکلات احتمالی و سرعت بخشیدن به فرآیند انحلال این کار را به نیروهای متخصص پتروکاران فردا بسپارید. برای اطلاعات بیشتر از طریق شماره تماس 02144697100 با ما در ارتباط باشید.
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود در ایران طبق قانون تجارت و مقررات اداره ثبت شرکتها به این شرح است:
- برگزاری جلسه رسمی برای تصمیم به انحلال : در این جلسه باید صورتجلسه انحلال تنظیم شود و شرکا (حداقل دارندگان بیش از ۵۰٪ سرمایه) آن را امضا کنند. در صورت داشتن بازرس، امضای او هم لازم است.
- تعیین مدیر تصفیه : در صورتجلسه، باید مدیر تصفیه ( مسئول رسیدگی به امور باقی‌مانده شرکت، پرداخت بدهی‌ها و دریافت مطالبات) مشخص شود.
- ثبت صورتجلسه انحلال در سامانه ثبت شرکتها : برای ثبت باید به سامانه ثبت شرکتها به آدرس https://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید.
- ارسال مدارک به اداره ثبت شرکتها : در مرحله بعدی باید مدارک شامل نسخه اصلی صورتجلسه انحلال، فتوکپی شناسنامه و کارت ملی اعضا، پذیرش اینترنتی چاپ‌شده و یا وکالتنامه پست شوند.
- ثبت آگهی انحلال در روزنامه رسمی : پس از ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها، باید آگهی انحلال در روزنامه رسمی چاپ شود.
- تصفیه امور مالی، حقوقی و بدهی‌ها : مدیر تصفیه باید نسبت به پرداخت بدهی ها، مطالبات و ختم قراردادها اقدامات لازم را انجام دهد.
- تصفیه امور مالیاتی : مدیر تصفیه باید برای تحویل اظهارنامه و گزارش‌های مالی اقدام نماید.
- ابطال ثبت شرکت (اختیاری) : پس از تسویه کامل، در صورت نیاز می‌توان ابطال نهایی شرکت را هم در اداره ثبت پیگیری کرد.
سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت انحلال رسمی شرکت با مسئولیت محدود در ایران، باید از سامانه جامع ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری اقدام کرد. این سامانه زیر نظر سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اداره میشود. در ادامه راهنمایی جامع برای ثبت انحلال در این سامانه را مورد بررسی قرار می دهیم:
- وارد آدرس https://irsherkat.ssaa.ir شوید.
- از منوی سمت راست، روی گزینه‌ی ثبت صورتجلسه کلیک کنید.
- در این بخش باید نوع شخصیت حقوقی ( شرکت با مسئولیت محدود) و نوع صورتجلسه ( انحلال) را انتخاب نمایید.
- در این مرحله باید اطلاعات شرکت شامل نام، شماره ثبت، سرمایه شرکت و … را وارد کنید.
- در مرحله بعدی لازم است اطلاعات صورتجلسه شامل دلایل انحلال، مدت تصفیه و … درج شود.
- بعد از تکمیل فرم ها، کد پیگیری برای شما ارسال خواهد شد.
جهت اطمینان از وارد کردن اطلاعات به صورت صحیح بهتر است با وکیل شرکت و یا شرکت های ثبتی مشورت کنید. کارشناسان پتروکاران فردا میتوانند در اسرع وقت در انحلال شرکت مسئولیت محدود به شما کمک کنند.
ختم تصفیه شرکت مسئولیت محدود
خَتم تصفیه شرکت با مسئولیت محدود به معنای پایان روند انحلال شرکت و بسته شدن کامل آن از نظر قانونی است. مراحل ختم تصفیه به این شرح است :
- پایان تصفیه و تهیه گزارش نهایی تصفیه : پس از پرداخت دین، وصول مطالبات، تقسیم دارایی شرکت، و انجام کلیه امور تصفیه، متصدی یا متصدیان تصفیه باید گزارش نهایی را تنظیم کنند.
- دعوت مجمع جهت تصویب گزارش نهایی تصفیه : مجمع عمومی شرکا برای بررسی و تصویب گزارش نهایی دعوت و گزارش را تایید کنند.
- تنظیم صورتجلسه ختم تصفیه : این صورتجلسه همان گزارش نهایی از تمامی دارایی و بدهی است. که باید همراه با مدارک لازم در در اداره ثبت شرکتها ثبت شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت ختم تصفیه شامل موارد زیر است:
- صورتجلسه مجمع عمومی مبنی بر تصویب گزارش نهایی و ختم تصفیه
- گزارش نهایی تصفیه
- کپی آگهی انحلال
- مدارک هویتی مدیر تصفیه و شرکا
- اظهارنامه ثبت صورتجلسه (فرم ث.2)
- آگهی ختم تصفیه در روزنامه رسم
- پس از ثبت، ختم تصفیه باید در روزنامه رسمی منتشر شود.
در نظر داشته باشید، مدت نگهداری دفاتر و اسناد مالی پس از ختم تصفیه معمولاً 10 سال است.
تفاوت ختم تصفیه با انحلال مسئولیت محدود
تفاوت ختم تصفیه با انحلال، در روند و مرحله‌ی حقوقی آن‌ها در پایان کار یک شرکت است. این دو اصطلاح گاهی به اشتباه به جای یکدیگر به‌کار می‌روند، ولی از نظر قانونی و اجرایی دو مرحله متفاوت هستند. در واقع انحلال شرکت، آغاز فرآیند پایان فعالیت شرکت و شروع روند تصفیه است. در حالی که ختم تصفیه، پایان کامل فرآیند تصفیه و حذف شرکت از ثبت است.
در ادامه برای فهم بهتر مثال ساده ای آورده شده است:
تصور کنید شرکت مانند یک فروشگاه است در این صورت :
- انحلال یعنی تصمیم گرفته شده که فروشگاه برای همیشه بسته شود، دیگر اجناس جدیدی نمی‌آورد و کارمند جدید استخدام نمی‌کند
- تصفیه یعنی فروش باقی‌مانده اجناس، پرداخت بدهی‌ها، پس دادن اجاره، و تحویل کلید مغازه.
- ختم تصفیه یعنی همه‌چیز تسویه شده، در را بسته‌اند، تابلو را برداشته‌اند، و فروشگاه دیگر وجود خارجی ندارد.
مدیر تصفیه شرکت با مسئولیت محدود
مدیر تصفیه شرکت با مسئولیت محدود شخصی است که وظیفه ساماندهی امور مثل وصول مطالبات، تقسیم دارایی و در نهایت بستن پرونده شرکت پس از انحلال را دارد. این مدیر می تواند یکی از شرکای شرکت یا شخصی خارج از شرکت باشد. در صورت اختلاف یا عدم انتخاب، دادگاه مدیر تصفیه تعیین می‌کند.
وظایف مدیر تصفیه در انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- پیگیری و دریافت مطالبات از اشخاص بدهکار به شرکت.
- تسویه بدهی‌ها و تعهدات شرکت به اشخاص ثالث (بانک، اداره مالیات، تامین اجتماعی، پیمانکاران و غیره).
- فروش اموال شرکت (در صورت نیاز) و تقسیم وجوه باقی‌مانده بین شرکا طبق سهم‌الشرکه.
- تنظیم و ارائه گزارش مالی تصفیه و ارائه به مجمع شرکا.
- ثبت ختم تصفیه در اداره ثبت شرکتها
شرایط انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شرایط انحلال شرکت با مسئولیت محدود به این شرح است:
- تصمیم شرکا (انحلال اختیاری) : مطابق ماده ۱۱۴ قانون تجارت انحلال با رضایت شرکای دارای اکثریت عددی و سرمایه‌ای (بیش از نصف سرمایه شرکت) امکان‌پذیر است.
- پایان مدت شرکت (در صورت تعیین مدت در اساسنامه) : اگر مدت فعالیت شرکت در اساسنامه مشخص شده باشد و تمدید نشود، شرکت به‌طور خودکار منحل میشود.
- تحقق موضوع شرکت یا غیرممکن شدن انجام آن : اگر هدف شرکت انجام شود یا دیگر امکان انجام آن وجود نداشته باشد (مثلاً مجوز فعالیت باطل شود)، شرکت باید منحل شود.
- ورشکستگی شرکت : در صورت ورشکستگی و صدور حکم از سوی دادگاه، شرکت منحل میشود و مدیریت آن در اختیار مدیر تصفیه یا اداره تصفیه امور ورشکستگی قرار می‌گیرد.
- صدور حکم انحلال از سوی دادگاه : در صورتی که دلایل موجه برای ادامه فعالیت وجود نداشته باشد، هر شریک می‌تواند از دادگاه درخواست انحلال کند. دادگاه در صورت احراز دلایل موجه، حکم انحلال صادر می‌کند.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود از طریق دادگاه
انحلال شرکت با مسئولیت محدود از طریق دادگاه یکی از انواع انحلال قهری یا اجباری است، که در شرایط خاصی و در صورت وجود اختلاف یا مشکلات جدی در شرکت، توسط یکی از شرکا یا ذی‌نفعان از دادگاه درخواست میشود.در این شرایط یکی از شرکا می بایست دلایل قانع کننده، مثل موارد زیر را ارائه دهد :
- اختلافات شدید و غیرقابل حل بین شرکا
- نقض مکرر اساسنامه یا قانون توسط مدیر یا شرکا
- سوء مدیریت یا سوء استفاده مدیر
- زیان‌های مستمر و کاهش شدید سرمایه
مدارک لازم جهت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
مدارک لازم به این شرح است:
- صورتجلسه انحلال : این صورتجلسه باید توسط مجمع عمومی فوق‌العاده شرکا تنظیم شود. و باید شامل تعیین مدیر تصفیه (نام، مشخصات و آدرس)، مدت و اختیارات مدیر تصفیه و تاریخ انحلال باشد.
- اصل روزنامه رسمی تاسیس شرکت
- کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه شرکا و مدیر تصفیه
- اظهارنامه ثبت صورتجلسه انحلال (فرم ث.2)
- وکالتنامه رسمی (در صورت انجام امور توسط وکیل)
- گزارش آخرین وضعیت مالی (در صورت لزوم
- مهر شرکت (در صورت وجود)
سوالات متداول
آیا همه شرکا باید موافق انحلال باشند؟
در شرکت با مسئولیت محدود، انحلال معمولاً با تصمیم اکثریت شرکا (طبق اساسنامه) انجام میشود، مگر آنکه در اساسنامه خلاف این پیش‌بینی شده باشد.
آیا انحلال شرکت نیاز به ثبت رسمی دارد؟
بله. انحلال باید در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و سپس در روزنامه رسمی آگهی شود.
مدت زمان انحلال شرکت چقدر است؟
در صورت آماده بودن مدارک، معمولاً بین ۲ تا ۴ هفته طول میکشد.
با توجه به نوع شرکت و وضعیت مالی ممکن است مدت بیشتری برای تصفیه لازم باشد.
آیا پس از انحلال شرکت باید مالیات پرداخت شود؟
بله. شرکت موظف است اظهارنامه مالیاتی نهایی را تسلیم و در صورت بدهی، مالیات را پرداخت کند.
آیا می‌توان شرکت منحل‌شده را مجدداً فعال کرد؟
خیر. پس از ثبت رسمی انحلال و آگهی در روزنامه رسمی، شرکت دیگر قابل احیا نیست و باید در صورت نیاز شرکت جدیدی ثبت شود.
